1 证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2023-031 苏州明志科技股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告重要提示：本文中关于苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“这次发行”）对主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  公司于2023年5月5日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了关于2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

  为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能获得切实履行，根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（﹝2013﹞110号）《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的有关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合真实的情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，详细的细节内容如下：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2 一、这次发行对公司主要财务指标的影响（一）主要假设和前提以下假设仅为测算这次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成任何预测及承诺事项。

  公司未来收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场之间的竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在比较大不确定性。

  投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没发生重大不利变化；2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；3、假设本次发行于2023年11月完成发行。

  （该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；4、本次向特定对象发行股票数量为20,000,000股，募集资金总额为40,000.00万元，该发行数量与募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准。

  若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整；5、根据公司披露的2022年年度报告，公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为3,702.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为986.79万元。

  根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2022年度增长50%、增长100%和增长200%三种情况测算。

  该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表3 公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；6、本次测算以预案公告日公司总股本123,956,072股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：项目2022年度/2022年12月31日发行前后比较2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后总股本（股） 123,956,072123,956,072143,956,072 本次募集资金总额（万元） 40,000.00 本次发行股份数量（万股） 2,000.00 假设情形1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为50% 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 3,702.525,553.785,553.78 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 986.791,480.191,480.19 基本每股收益（元/股） 0.300.450.44 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.080.120.12 加权平均净资产收益率（%） 3.465.064.91 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.921.351.31 假设情形2：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为100% 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 3,702.527,405.047,405.04 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 986.791,973.581,973.58 基本每股收益（元/股） 0.300.600.59 4 项目2022年度/2022年12月31日发行前后比较2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.080.160.16 加权平均净资产收益率（%） 3.466.696.50 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.921.781.73 假设情形3：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为200% 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 3,702.5211,107.5611,107.56 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 986.792,960.372,960.37 基本每股收益（元/股） 0.300.900.88 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.080.240.24 加权平均净资产收益率（%） 3.469.879.59 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.922.632.56 注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示根据上述测算，本次发行可能不会导致即期回报被摊薄。

  但一旦前述分析的假设条件或公司经营情况出现重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析（一）本次发行的必要性及合理性本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来5 发展的信心，有助于公司发展战略的实现。

  本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见公司于上海证券交易所网站（）披露的本次发行的预案“第四节董事会关于这次募集资金使用的可行性分析”。

  （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司的主营业务为装备业务和铸件业务，主要产品为高端制芯设备、高品质铝合金铸件等。

  本次向特定对象发行股票所募集的资金在扣除相关发行费用后拟用于大型铝铸件绿色智能生产线建设项目，围绕公司主营业务领域展开。

  公司当前产线和工艺适用于复杂内腔、高精度中小型铸件的生产，主要铸件产品为冷凝式壁挂炉热交换器、商用车零部件、轨交及高铁列车类零件，上述产品的尺寸在1M以内或重量在60KG以内。

  本次募投项目实施后，公司将精密组芯铸造工艺推广至大型铝铸件的生产，铸件产品品类将拓展至大型铝铸件，具备尺寸超过1M或重量超过100KG的铝铸件的批量生产能力。

  此外，随着大型铝铸件精密组芯生产线的建设和投入使用，将带动公司大型射芯机产品的销售、大型铝铸件产线的设计和实施、大型铝铸件智能制造车间的设计和交付，推动公司装备业务的拓展。

  （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次向特定对象发行募集资金的投资项目均经过详细的论证。

  公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。

  相关情况如下：1、人员储备情况公司是国内较早开始砂型铸造领域探索的企业之一，拥有一支专业高效的研发团队，研发成员多数拥有较高的专业学历和丰富的研发经验，此外，公司在产业化生产方面也储备了经验丰富的管理、技术和生产人员，为本次募投项目的推6 进和实施提供了充足的人才储备。

  未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，做好优秀人才的梯队建设工作。

  经多年技术积累与研发投入，在射砂控制、砂芯固化、精密组芯、制芯装备智能控制系统及低压充型等砂型铸造关键领域，公司形成了具有自主知识产权的核心技术体系。

  截至本预案公告日，公司已取得授权专利202项，其中发明专利92项（含1项德国发明）。

  公司现有的技术储备、强大的研发实力和成熟的产业化经验可以充分保障项目的顺利实施。

  3、市场储备情况公司拥有丰富的装备和铸件生产核心技术，依托自主研发能力快速响应铸造工艺革新需求。

  公司凭借装备及铸造工艺优势积极推动铸件业务发展，并以铸件工艺开发和生产实践带动装备技术优化升级，装备业务与铸件业务相互促进、协同发展，已成长为装备制造与铸件生产联动发展的综合创新型铸造企业。

  公司制芯装备核心技术已有深厚积累，射芯机性能居行业前列，拥有广泛的客户基础及较强的市场影响力。

  公司是国内无机工艺、冷芯工艺高端制芯设备的主要生产商，与德国兰佩、西班牙洛拉门迪等国际品牌竞争，与云内动力、中国重汽、潍柴动力、广西玉柴、一汽铸造等知名企业保持长期合作关系。

  公司制芯装备产品已出口法国、墨西哥、塞尔维亚、土耳其等国家及地区，直接参与国际市场竞争。

  公司从事铝合金铸造领域近二十年，在铸造工艺尤其是精密组芯铸造工艺、高稳定性模具及夹具技术等方面建立了核心技术壁垒。

  公司铸件业务定位高端产品、面向国际市场，依托装备业务基础，建成自动化、智能化铸造车间，为客户提供“高难度、高品质、高精度”的铸件生产制造服务。

  公司运用精密组芯铸造工艺，结合材料应用技术、制芯及组芯技术、工业机器人技术、视觉识别技术、激光在线监测及信息化等技术，开发了铸件绿色自动化生产系统，构建高效智能车间，实现高品质铝合金铸件自动化生产。

  公司与世界主要暖通集团威能、喜德瑞、Ideal等，以及克诺尔、福伊特、西屋制动等汽车零部件或轨道交通零部件制造商形成长期稳定的合作关系。

  综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术等方面均具有较好基础，现有市场的良好口碑助力公司新产品的开发、新业务领域的拓展。

  随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

  四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施为保证这次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用公司已按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。

  未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。

  另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。

  同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  8 （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。

  这次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施提升经营业绩。

  在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此来投资决策；投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  五、公司董事、高级管理人员及实际控制人的承诺（一）董事、高级管理人员的承诺公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；9 （6）本承诺出具日后至公司这次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

  ” （二）实际控制人承诺公司实际控制人吴勤芳先生、邱壑先生根据中国证监会相关规定，对公司这次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）本承诺出具日后至公司这次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

  ” 六、关于这次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司关于这次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

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